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大赢家策略-大股东卖壳二股东清仓:众应互联壳玩家的娱乐场

2020-01-11 10:35:51热度4508
大股东卖壳,二股东清仓:众应互联,壳玩家的娱乐场 | 市值故事作者 | 白鹤芋7月11日,众应互联一则《关于持股5%以上大股东减持股份预披露公告》,引起了风云君对众应互联的注意。2018年2月26日,入主三年后,郭昌玮宣布卖壳。进入2018年,众应互联陷入业绩泥潭。2015年三季度末,众应互联账上现金刚好10亿。

大赢家策略-大股东卖壳二股东清仓:众应互联壳玩家的娱乐场

大赢家策略,大股东卖壳,二股东清仓:众应互联,壳玩家的娱乐场 | 市值故事

作者 | 白鹤芋

7月11日,众应互联(002464.SZ)一则《关于持股5%以上大股东减持股份预披露公告》,引起了风云君对众应互联的注意。

一看实控人,原来是郭昌玮,虽然风云君没机会认识郭老板,但通过此前几篇文章的分析,对他的资本运作手法已经大概了解。

2015年-2016年,郭昌玮先后买下众应互联、中润资源两家上市公司。如今,三年时间不到,郭昌玮已将所持两家上市公司股票悉数质押,众应互联、中润资源正处于易主前夜。

风云君曾在《中润资源郭老板玩壳记:投资有风险,玩壳需谨慎》和《26年6换实控人,“保壳斗士”中润资源调节利润“简单粗暴”》文中介绍过中润资源,今天我们就随着这位即将减持的大股东的脚步,来了解众应互联。

一、壳玩家的娱乐场

截至2019年一季度,石亚君仍是众应互联第二大股东。近日公告,因个人财务需要,石亚君拟将其持有的3744万股(占公司总股本的7.1759%)全部清仓。

石亚君所持股份来源于司法划转、权益分派转增股本,按照众应互联7月11日6.92元/股的收盘价计算,石亚君可套现2.59亿。

石亚君的离开,让风云君又联想到起上市公司前任老板的套现往事。

2015年,上市公司因多年经营不善,前大股东SONEMINC.拟退场,其所持8284万股股票分别转让给珠海长实、石亚君、嘉实资本。

其中,石亚君斥资5.97亿,按照20.5元/股价格受让2912万股,成为上市公司第二大股东。根据公告,石亚君受让意图为利用上市公司平台有效整合行业资源,改善上市公司的经营情况,快速把金利科技做大做强。可是他说的是真话吗?

一年限售期后,石亚君便开始快马加鞭的减持。2016年6月21日至2019年6月24日,石亚君三年时间套现超6亿。加上待套现的2.59亿,石亚君共套现8.59亿,4年时间盈利2.62亿。

投资有风险,不是所有人都有石亚君的运气,比如控制珠海长实的郭昌玮老板,也是众应互联的第二任实控人。

2015年4月,郭昌玮控制的珠海长实斥资8.65亿,按照20.5元/股的价格受让4222万股。后来,珠海长实将所持3500万股票转让给郭昌玮控制的冉盛盛瑞,冉盛盛瑞成为新大股东,老板还是郭昌玮。

2018年2月26日,入主三年后,郭昌玮宣布卖壳。

郭昌玮拟将冉盛盛瑞持有的众应互联无限售条件流通股2329万股股(占公司总股本的10.00%)协议转让给微梦互娱。

按照众应互联7月11日6.92元/股的收盘价计算,郭昌玮套现仅1.61亿。结局略显悲惨。

截止目前这笔转让目前仍没有完成。如若完成,宁波瑞燊、宁波瑞燊的一致行动人巢昺和微梦互娱将合计持有众应互联23.16%的股份,李化亮成为众应互联新实控人。

二、业绩乏善可陈

那么上市公司经营遭遇了多大了压力,才让石亚君和郭老板决定离开呢?

众应互联前身是2010年上市的“金利科技”,公司上市后业绩连续下滑,2014年财务大洗澡后卖壳。

郭老板入主后,将上市公司更名为众应互联,并开始通过收购,转型互联网游戏电子商务平台。

众应互联的愿景是通过内生式的快速发展,打造三大模块(大交易、大流量、大数据)为核心的服务体系,打造全球领先的互联网综合服务平台。

2015-2018年,众应互联的业绩虽相比过去有了明显改善,但近几年却呈现出下滑趋势。2015年至2019年,众应互联归母扣非净利润盈亏交替,2015年、2017年,分别亏损5954.80万、3524.12万。

进入2018年,众应互联陷入业绩泥潭。前四个季度,净利润持续下滑,分别为6138.25万、4549.47万、772.80万、-1417.79万。而且,众应互联近三年销售净利率大幅下滑,从2016年的从49.81%下降至2018年的12.69%。

那么,众应互联盈利的年份是怎么盈利的呢?盈利的含金量如何呢?一起来看看。

三、商誉占净资产之比为141.81%

众应互联近年来的盈利来源于收购的两家子公司:MMOGA和彩量科技。想要解释清楚众应互联的业绩情况,就要聊聊MMOGA和彩量科技的质地。

MMOGA主要从事电子商务业务;彩量科技从事互联网和相关服务及其他业务收入(代理采购业务)。

2018年,众应互联电子商务业务营收4.27亿,占总营收的54%;互联网和相关服务营收3.42亿,占总营收的43%;其他业务收入仅2238万,营收占比3%。

1、20.23亿商誉

2015年10月,众应互联进行了重大资产重组,以现金收购MikelAlig收购其持有的海外游戏电商平香港摩伽科技有限公司(以下简称MMOGA)100%股权。

MMOGA100%股权的购买价款为3.06亿欧元(人民币约21.84亿),首期购买价款1.59亿欧元(人民币约11亿)。2015年三季度末,众应互联账上现金刚好10亿。

根据公告,MMOGA成立于2007年2月27日,是欧洲地区最大的互联网B2C游戏垂直电商平台之一,专门为正版授权/注册码及游戏虚拟物品提供相关交易服务,全球的游戏玩家均可在其交易平台上采购到各类游戏软件正版产品的授权/注册码、游戏虚拟物品(金币、点卡、道具、装备等)及预付费卡等。

MMOGA业绩增长率在2011至2015年历年几近翻倍,收购时,MMOGA增值率高达3463.02%,上市公司新增商誉20.23亿。

有意思的是,根据公告,当时双方谈判时,转让方为尽快完成交易,最初提出的业绩对赌方案为:三年100%年均增长率。事后,结合近三年的业绩完成情况,三年100%年均增长率简直就是天马行空。大有一副,只要你们收购,承诺多少都行的姿态,反正承诺实现不了也没多大事。

众应互联称,基于谨慎,自己当初“断然否决”了这个方案,改为承诺三年43%年均增长率。不过,经测算,MMOGA2015-2017年,实际年均增长率仅为41.92%。

2015-2017年三年业绩承诺期,MMOGA全都没有完成目标。

2015、2016年,MMOGA连续两年未完成业绩承诺,且严重不及预期,众应互联并未进行商誉减值。

2017年,MMOGA完成率为87.25%,众应互联对MMOGA计提商誉及无形资产减值准备2.23亿。

这笔减值导致众应互联2017年归母扣非净利润亏损3524.22万。但是,众应互联通过高超的财技,收回MMOGA股东业绩补偿2.2亿,又成功将业绩扭亏。

2018年,MMOGA完成率继续下滑,只有58.69%,众应互联仍未进行商誉减值,目前账上仍有17亿商誉。

2017年,也许是预料到MMOGA的业绩表现,众应互联很快布局了下一项收购。

2、6.13亿商誉

截至2017年中报,众应互联账上仅剩1.14亿现金。资金捉襟见肘并不影响众应互联大手笔买卖。

2017年8月,众应互联4.75亿收购北京新彩量科技有限公司(简称“彩量科技”)100%股权,新增商誉3.86亿。2017年12月1日,众应互联以5亿并购上海能观投资管理合伙企业(有限合伙)100%股权,新增商誉2.27亿。

彩量科技主要从事iOS领域的移动游戏全案策划和移动大数据流量分发,收购前利润惨淡。2014年亏损10万,2015年盈利4万,2016年盈利2525.9万。

就是这样一家公司,按照收益法增值率高达1264.78%。彩量科技对2017-2019年进行了业绩承诺。2017、2018年,彩量科技均精准完成。

众应互联称,2018年,彩量科技所处行业市场竞争更趋激烈,造成运营成本上升。2019年一季度,市场竞争仍然激烈,行业整体毛利率下降,导致彩量科技净利润较上年下降。也就是说,彩量科技2019年的业绩承诺要食言了?

上海能观投资管理合伙企业(有限合伙)的业绩情况十分惨淡,2018年亏损4240.66万。

两笔收购合计花了9.75亿,为上市公司买下6.13亿商誉。截止目前,两家公司的商誉均未进行减值。截至2019年一季度,众应互联共有商誉21.30亿,期末净资产为15.02亿,商誉净值占公司期末净资产的141.81%。

商誉高了,如果能给改善上市公司业绩,也算一桩美事。但现实是,不仅业绩承诺完成的勉勉强强,还让上市公司背负了一身的债务。

四、有借款还有放贷

前文提到,众应互联收购时公司是缺钱的。尤其是2015年年初,郭昌玮刚进入众应互联时,彼时账上仅有1亿多现金。但这一点不影响郭老板的资本运作。为完成转型,四年时间里,上市公司累计投资17.66亿,资产负债率攀升至53.54%。

事实上,众应互联的债务问题早已在2018年显露端倪。

2017年,众应互联以子公司彩量科技享有的100%股权收益权、子公司霍市摩伽享有的40%股权收益权向北京易迪基金管理有限公司累计融资4.5亿,回购事项到期后,公司未完成股权收益权回购。

截止4月30日,因与北京易迪基金有限公司股权收益权合同纠纷诉讼事项,众应互联控股股东冉盛盛瑞作为担保方,所持全部股份已被冻结。

截至2019年一季度,众应互联仅有货币资金1.02亿。如果未能回购子公司股权,彩量科技100%股权、霍市摩伽40%股权获将被拍卖、变卖。

蹊跷的是,众应互联债务走高,却还在放贷。

2018年年末,众应互联其他应收款中有7829.78万来自上海宗洋网络科技有限公司,账龄1-2年。这笔款项本是众应互联对上海宗洋网络科技有限公司的投资意向金。

上海宗洋网络科技有限公司(简称“上海宗洋”)成立于2017年8月24日,成立四个月后(2017年12月8日),众应互联计划对上海宗洋增资不超过1亿。为锁定投资上海宗洋,众应互联向上海宗洋支付意向金。

一年后,2018年6月27日,众应互联取消此项投资,便将这笔意向保证金便转为其他应收款。此后,上海宗洋开始分批归还。截止 2019 年 5 月 31 日,应收上海宗洋往来款余额 6600 万,应收未税利息净额 1105.40 万。

公开数据显示,众应互联与上海宗洋不存在关联关系。如此看来,众应互联表面上是在支付投资意向金,本质上更像是在向其提供借款。

此外,众应互联其他应收款中,还有2.53亿代理采购款未收回。截至2019年一季度,众应互联其他应收款高达3.37亿。

结尾

2018年年底,众应互联经营活动产生的现金流量净额大幅下降,为-7440万。同时,流动资产已严重小于流动负债。

2019年一季度,众应互联归母净利润为3964.72万,同比下降35.41%。

债务增加、业绩下滑、恐怖的高商誉三座大山面前,众应互联高管开始出走,留下一个待卖的壳公司。

2019年2月22日,众应互联公司董事、副总经理汪涛辞职;2019年3月19日,众应互联董事长郑玉芝辞职;2019年5月15日,众应互联总经理吴军辞职。